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Unternehmensgründung
Akkreditierung von Repräsentanzen, Filialen
Joint Ventures

Sie haben sich entschieden zunächst nur eine Repräsentanz in Moskau akkreditieren zu lassen. Ihr Büro können Sie zur Untermiete bei einem Partner oder bei einem zu diesem Zweck eingeschalteten Dienstleister beziehen. Natürlich berechnet dieser Ihnen dann auch die gesetzliche Mehrwertsteuer, es sei denn, Sie hätten gewusst, dass ausländische akkreditierte Repräsentanzen keine Mehrwertsteuer auf Mietzinsen zahlen! Die Möglichkeit der Rückerstattung als Vorsteuer bleibt dabei fraglich und behindert Ihre Cash Flow Planung. Schaffen Sie besser bereits im Mietvertrag Gewissheit!

Aus unserer anwaltlichen Beratungspraxis zum russischen Gesellschaftsrecht:

- Folgen der Verletzung des Vorkaufsrechts beim Kauf eines Gesellschaftsanteils an einer OOO

Nach Art. 21 Absatz 4 RusGmbHG haben die übergangen Gesellschafter das Recht, innerhalb von 3 Monaten Klage bei Gericht auf Übertragung der Gesellschaftsanteile auf sich zu erheben. Die Klagefrist beginnt mit Kenntnis von der Veräußerung oder bereits im Zeitpunkt, in dem der übergangene Gesellschafter die Veräußerung hätte kennen müssen. Das höchste Wirtschaftsgericht Russlands hat diese Ansicht in einer Klarstellung bestätigt. Die Verletzung des Vorkaufsrechts führt nicht an sich zur Nichtigkeit des Geschäfts.

- Zur Wirksamkeit des Erwerbs von Gesellschaftsanteilen an einer OOO ohne Eintragung im russischen Handelsregister

Gemäß Art. 21 Absatz 6 RusGmbHG ist die Gesellschaft lediglich schriftlich über die Abtretung der Anteile zu informieren. Der Mitteilung ist der Kaufvertrag beizufügen. Sie kann auch per Fax erfolgen. Im Zeitpunkt des Zugangs der Mitteilung an die Gesellschaft über die erfolgte Abtretung gehen die Gesellschafterrechte auf den Erwerber über. Die Eintragung des Gesellschafterwechsels in das Einheitliche Register für juristische Personen ist für den Anteilserwerb nicht konstitutiv. Die Praxis bestätigt diese Auslegung. So stellt das höchste Gericht des West-Sibirischen Gebietes klar, dass der Rechtsübergang noch vor Eintragung des neuen Gesellschafters in den Gründungsdokumenten erfolgt und es demnach keinen gesonderten Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung und Registrierung der Gründungsdokumente bedarf.

- Zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung im RusGmbHG

Die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung hängt vom erforderlichen Quorum ab, denn das Abstimmungsergebnis wird immer durch die Stimmenanteile aller Gesellschafter dividiert – unabhängig davon, ob sie anwesend sind oder nicht. Folglich kann eine Gesellschafterversammlung einer russischen OOO keine Beschlüsse fassen, wenn über 50% des Satzungskapitals nicht anwesend oder vertreten sind. In der Praxis ist jedoch zwischen einer wesentlichen und unwesentlichen Verletzung des Beschlussverfahrens zu unterscheiden. Laut Rechtsprechung ist ein Beschluss bei dem das erforderliche Quorum fehlt, per se nichtig, ohne dass es einer Anfechtung bedarf. Sonstige Verletzungen des Beschlussverfahrens führen lediglich zur Anfechtbarkeit des Beschlusses.

Ihr Ansprechpartner
RA Stefan Geisthardt
s.geisthardt@rechtsanwaltrussland.de
Direct line: +49 (0)30 60982657

Wahl der richtigen Niederlassungsform (OOO, OAO, ZAO, Repräsentanz, Filiale)
Registrierung und Anmeldung zu den Sozialversicherungsfonds
Steuerliche Aspekte zum Betriebsstättenrisiko
Fertigung von Joint Venture Verträgen, Stimmbindungsverträge und deren rechtliche Durchsetzung